Postado em: 17/12/2021 - Artigos

O Earn-out e as Operações de M&A

Earn-out é um mecanismo muito difundido em operações de M&A (negociação de operações de fusões e aquisições), que nada mais é do que um “pagamento extra” efetuado aos vendedores, caso a empresa objeto do M&A atinja determinadas metas de performance pré-estabelecidas, devido a atuação dos vendedores após o fim da operação de compra e venda de ações.

Note-se que, em alguns casos, a precificação do negócio leva em conta o valor que poderá ser pago posteriormente a título de Earn-out. Em outras palavras, o valor do negócio contempla o valor do Earn-out, servindo como uma forma de estimular o vendedor a manter o negócio em boas condições, e garantindo a este uma participação extra no seu crescimento em determinado período. Assim, parte do preço do negócio será pago, se, e quando, os vendedores implementarem alguma condição imposta pelo comprador, usualmente atrelada à performance do negócio, como uma meta de faturamento, aumento da base de clientes, dentre tantos.

Em verdade, o Earn-out consiste em uma excelente ferramenta da qual se vale o comprador para manter, após finalizado o processo de aquisição da empresa, pessoas chaves no negócio motivadas e comprometidas com a sua continuidade e crescimento.

E é assim que o Earn-out se revela, por um lado, como um excelente mecanismo de contingência do preço da operação, garantindo segurança ao comprador no crescimento do negócio, mas, por outro lado, dá ao vendedor um estimulo extra pela permanência na operação pós “deal”.

Shirley Henn, sócia da BPH Advogados destaca “a importância do cuidado e da técnica na negociação e elaboração da cláusula de Earn-out, que, se não estabelecer critérios e metas claros e coerentes com a perspectiva de crescimento do negócio, pode vir a frustrar as expectativas das partes”.

Neste cenário, a BPH conta com equipe especializada para estruturação jurídica, acompanhamento e confecção dos documentos necessários à realização de operações de M&A.